Assemblée générale ordinaire d’une société : focus

Assemblée générale ordinaire : de quoi parle-t-on ?

Une « assemblée générale» désigne la réunion des actionnaires ou des associés d’une société afin de débattre et de prendre des décisions conformément à un ordre du jour préétabli par les organes de gestion.

L’assemblée générale ordinaire (AGO), avec l’assemblée générale extraordinaire et l’assemblée mixte, est l’un des 3 types d’assemblées qui sont le plus fréquemment réunies. Il existe également les assemblées spéciales, lesquelles sont plus exceptionnelles.

Une AGO correspond à la vie « normale » de la société. Elle permet, en effet, de régler les décisions de fonctionnement classiques : approbation des comptes annuels, affectation du résultat de l’année, détermination du montant de la rémunération du dirigeant, etc. Pour cette raison, il s’agit de l’assemblée ayant les règles de quorum et de majorité les plus souples.

Notez que, contrairement aux autres types d’assemblées, l’AGO est une réunion récurrente, les associés / actionnaires devant se réunir au moins une fois par an pour approuver les comptes annuels.

Assemblée générale ordinaire : la convocation

Bien que les modalités puissent varier selon le type de société (SA, SARL, SAS, etc.), l’initiative de la convocation revient dans la grande majorité aux dirigeants (ou aux organes de direction).

Cependant, en cas de carence de leur part, dans le cas de la SARL, tout associé peut solliciter le juge pour obtenir la nomination d’un mandataire ayant pour mission de convoquer l’AGO. Dans le cas de la SA, cette prérogative peut être exercée par un ou plusieurs actionnaires réunissant une certaine fraction du capital social ou une association d’actionnaires

Retenez qu’il est fortement conseillé de suivre quelques règles dans la convocation des associés et de garder des traces écrites, ce qui pourra s’avérer utile en cas de contestation.

Date de la convocation

Déterminer la date de l’AGO est l’étape essentielle, car elle permet d’arrêter le délai de convocation à respecter.

Ce délai, impératif, permet aux associés d’exercer :

• leur droit de communication préalable, c’est-à-dire qu’ils peuvent demander, à cette occasion, à lire certains documents relatifs à la gestion de la société ;
• leur droit de poser des questions écrites.

Dans certaines sociétés comme les SARL ou les SA, les associés doivent impérativement être convoqués au moins 15 jours avant la date de la réunion. D’autres types de structure, comme les SAS, bénéficient d’une plus grande liberté et peuvent prévoir dans les statuts des délais de convocation différents.

Il est conseillé de prévoir, même lorsque la loi laisse le choix, un délai de 15 jours minimum, afin de s’assurer d’avoir laissé aux associés un délai « raisonnable ».

Forme de la convocation

Dans la majorité des cas, la convocation à l’assemblée doit être transmise par lettre recommandée ou courrier électronique avec accusé de réception. Cette forme est en générale imposée par la loi et/ou par les statuts.
Lorsque la forme écrite est exigée, la convocation doit contenir certaines mentions obligatoires :

• les date, heure et lieu de l’assemblée ;
• l’ordre du jour, qui permet à l’associé ou l’actionnaire de connaître à l’avance les points qui seront débattus et les résolutions qui devront être votées ;
• les comptes annuels, dans l’hypothèse de l’AGO annuelle d’approbation des comptes ;
• tout document nécessaire à l’assemblée.

Il existe certains cas, comme les SAS, dans lesquels une convocation verbale peut suffire. Préférez néanmoins l’écrit qui vous permettra de garder une preuve du bon déroulé de la convocation en cas de contestation.

Sanction

Si le formalisme des convocations peut sembler lourd, les sanctions le sont encore plus. Une assemblée convoquée irrégulièrement peut être annulée. Concrètement, cela signifie que toutes les décisions prises à cette occasion le seront également.

La sanction sera la même si un associé n’a pas été purement et simplement convoqué.

Notez qu’il existe des exceptions : ainsi, dans une SARL ou une SA, l’assemblée convoquée irrégulièrement n’encourt pas la nullité si tous les associés étaient soit présents soit représentés.

Assemblée générale ordinaire : quorum et majorité

Le quorum désigne le seuil de participation fixé par la loi ou par les statuts (exprimé en nombre de participants ou de titres représentés) à atteindre pour qu’une délibération puisse être valablement prise.

Contrairement aux autres types d’assemblées, le quorum à atteindre durant l’AGO est le plus simple à obtenir, les décisions à prendre étant, en principe, peu « sensibles ».

Par exemple, dans une SA, le quorum en AGO est fixé à 1/5 des actions ayant droit de vote sur première convocation contre 1/4 pour une assemblée générale extraordinaire (AGE).

La majorité désigne le nombre de voix ou de parts/actions minimum qu’une proposition de vote doit rassembler pour être adoptée. De la même manière que le quorum, la majorité est plus souple pour les AGO.

Pour reprendre l’exemple de la SA, une décision en AGO nécessitera la majorité des voix, tandis qu’en AGE, il sera nécessaire de rassembler les 2/3 des voix.

Assemblée générale ordinaire : le déroulement

L’AGO se déroule en suivant l’ordre du jour qui liste les points à débattre et les résolutions à voter. Ce document constitue le squelette de l’assemblée : une fois fixé, aucune autre question ou aucun autre point ne pourra être évoqué, sauf exception (notamment lorsque les questions prévues débouchent sur d’autres questions).

Les associés présents et les représentants des associés absents doivent émarger une feuille de présence afin de contrôler que le quorum est bien atteint. En l’absence du quorum requis, l’AG doit être reportée. Il faudra alors recommencer le processus de convocation pour une nouvelle AG, qui se déroulera avec un quorum moins exigeant.

Attention, notez qu’en matière de représentation des associés absents, des règles spécifiques peuvent exister selon le type de société en cause. Il existe également des règles particulières pour les votes des associés non représentés :

• le vote par correspondance est admis et encadré pour certaines sociétés, notamment pour les SA ;
• la visioconférence et les moyens de télécommunication peuvent être utilisés si les statuts le prévoient.

Assemblée générale ordinaire : le procès-verbal

Le procès-verbal (PV) est rédigé au cours de chaque AG et permet de résumer les sujets abordés et d’établir le résultat des votes. En fonction de la forme de la société, ce document doit comporter des mentions obligatoires.

Pour conclure, l’AGO est l’assemblée la plus courante dans la vie d’une société. Ses règles, sauf en matière de compétences, de quorum et de majorité, sont applicables aux autres types d’assemblées. Maîtriser ses règles permet ainsi de maîtriser celles des autres AG.

Retenez qu’il existe des spécificités en fonction du type de structure choisi (SARL, SA, SAS, etc.). N’hésitez donc pas à vous rapprocher de votre conseil afin de clarifier une bonne fois pour toute la procédure qu’il vous appartiendra de respecter !

Sources

• Article 1844 du Code civil
• Article L225-27 du Code du commerce
• Article L223-27 du Code du commerce
• Article L225-106 du Code du commerce (représentation des associés dans les SA)
• Article R225-61 du Code de commerce (vote électronique et moyens de télécommunication dans les SA)
• Article R225-98 du Code de commerce (vote électronique et moyens de télécommunication dans les SA)
• Article L225-105 du Code de commerce (ordre du jour dans les SA)
• Article R223-24 du Code de commerce (mentions obligatoires dans le procès-verbal des SARL)
• Décret no 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l’application de la loi no 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du Code civil
• Article L225-99 – Code de commerce – Légifrance (legifrance.gouv.fr)
• Article L225-104 – Code de commerce – Légifrance (legifrance.gouv.fr)